尊敬的受益人：

華宸信托有限責(zé)任公司于2015年4月30日設(shè)立了“華宸?祥云飛龍1號股權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃”（以下簡稱“本信托”）。作為受托人，現(xiàn)就本信托成立至2020年3月31日的信托事務(wù)向受益人報(bào)告如下，并為報(bào)告中所載資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。報(bào)告書中的內(nèi)容由本信托的受托人負(fù)責(zé)解釋。

一、信托計(jì)劃概要

1、信托計(jì)劃成立日：2015年4月30日；

2、信托計(jì)劃規(guī)模：人民幣20,000萬元；

3、信托計(jì)劃期限：2015年4月30日到2020年4月30日。

二、信托財(cái)產(chǎn)專戶開立情況

在信托計(jì)劃成立前，受托人為本信托開立了信托財(cái)產(chǎn)專戶，信托專戶的開戶銀行為中國銀行呼和浩特市大學(xué)東路支行，賬號為1524 3983 3983。

三、信托資金的運(yùn)用

信托計(jì)劃將信托資金投資于內(nèi)蒙古助創(chuàng)聚海股權(quán)投資中心（有限合伙）（以下簡稱：助創(chuàng)聚海），擔(dān)任內(nèi)蒙古助創(chuàng)聚海股權(quán)投資中心（有限合伙）的有限合伙人。助創(chuàng)聚海受讓云南祥云飛龍?jiān)偕萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q：祥云飛龍）持有的祥云飛龍2000萬股股份。目標(biāo)股份于新三板上市后可通過出售股票變現(xiàn)退出。

信托資金退出保障方式：受讓祥云飛龍2000萬股股份辦理過戶，由助創(chuàng)聚海持有，助創(chuàng)聚海的公章、財(cái)務(wù)章等相關(guān)章證由華宸信托保管，銀行賬戶由華宸信托監(jiān)管；中間級和劣后級受益人以其認(rèn)購的全部信托單位10,000萬份保障信托計(jì)劃退出時(shí)優(yōu)先受益人的本金和收益。信托計(jì)劃資金的運(yùn)用完全按照信托文件的要求正常進(jìn)行。

四、信托計(jì)劃的管理

1、受托人根據(jù)《信托公司管理辦法》及《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》為本信托計(jì)劃開立了專門的信托財(cái)產(chǎn)賬戶，建立了單獨(dú)的會(huì)計(jì)賬戶進(jìn)行管理和核算。

2、受托人在信托計(jì)劃的管理過程中恪盡職守，履行了誠實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)，制訂了一系列制度，并根據(jù)信托業(yè)務(wù)的需要設(shè)置了不同的部門和崗位，以實(shí)現(xiàn)各部門、崗位間的相互監(jiān)督和制衡。

3、截止2020年3月31日，信托計(jì)劃資金無任何挪用情況發(fā)生，項(xiàng)目按照有關(guān)信托文件運(yùn)行正常，且沒有發(fā)生能夠影響信托財(cái)產(chǎn)安全及受益人利益的其他情況。

五、信托財(cái)產(chǎn)收益情況

截止2020年3月31日，本計(jì)劃信托資產(chǎn)總計(jì)100,956,198.49元，其中貨幣資金54,828.62元，應(yīng)收款項(xiàng)901,369.87元，長期股權(quán)投資100,000,000.00元；信托負(fù)債合計(jì)為1,342.46元，全部為其他應(yīng)付款項(xiàng)；信托權(quán)益合計(jì)100,954,856.03元，其中：實(shí)收信托100,000,000.00元，未分配利潤954,856.03元。截止2020年3月31日，受托人管理信托財(cái)產(chǎn)產(chǎn)生的信托收入累計(jì)28,798,484.09元，其中投資收益28,746,821.93元，利息收入51,662.16元。截止2020年3月31日，支出費(fèi)用合計(jì)9,977,801.77元，其中：受托人報(bào)酬9,893,219.18元；律師費(fèi)10,000.00元；資料印刷費(fèi)2,054.00元；差旅費(fèi)55,616.20元，銀行結(jié)算費(fèi)1,637.39元，其他費(fèi)用15,275.00元。已分配信托收益17,865,826.29元，未分配信托利潤954,856.03元。

六、信托計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)控制措施

1、目標(biāo)公司股權(quán)估值風(fēng)險(xiǎn)

評估機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司資產(chǎn)采用了收益法和市場法進(jìn)行評估，并取收益法評估結(jié)果為最終評估結(jié)論。雖然評估機(jī)構(gòu)履行了勤勉盡責(zé)的職責(zé)，嚴(yán)格執(zhí)行評估的相關(guān)規(guī)定，但仍可能出現(xiàn)因未來實(shí)際情況與評估假設(shè)不一致，特別是宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、行業(yè)監(jiān)管變化，未來盈利達(dá)不到資產(chǎn)評估時(shí)的預(yù)測，導(dǎo)致出現(xiàn)目標(biāo)股權(quán)的估值與實(shí)際情況不符的情形。故本項(xiàng)目存在目標(biāo)公司盈利能力未達(dá)到預(yù)期進(jìn)而影響目標(biāo)股權(quán)估值的風(fēng)險(xiǎn)。

2、宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

祥云飛龍是一家以二次物料作為主要生產(chǎn)原料，以0#鋅、精鉛、銦、銀、金、冰銅等為主要產(chǎn)品，以資源的高效清潔利用和循環(huán)經(jīng)濟(jì)為核心的具有較強(qiáng)發(fā)展優(yōu)勢的再生資源綜合回收利用企業(yè)。其主要產(chǎn)品鋅、鉛等金屬的需求及價(jià)格波動(dòng)與國民經(jīng)濟(jì)景氣周期之間有很大的關(guān)聯(lián)度。當(dāng)國民經(jīng)濟(jì)處于穩(wěn)定發(fā)展期，經(jīng)濟(jì)發(fā)展對鉛鋅等金屬的需求相應(yīng)增加；當(dāng)國民經(jīng)濟(jì)增長緩慢或處于低谷時(shí)，經(jīng)濟(jì)發(fā)展對鉛鋅等金屬的需求相應(yīng)減少。因此，國民經(jīng)濟(jì)景氣周期變化對目標(biāo)公司的生產(chǎn)經(jīng)營有較大影響。

3、祥云飛龍經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

祥云飛龍經(jīng)營過程中，存在著產(chǎn)品及原材料價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、原材料采購風(fēng)險(xiǎn)、安全生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、核心技術(shù)人員流失和技術(shù)失密風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)更新風(fēng)險(xiǎn)、產(chǎn)品價(jià)格和毛利率變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、所得稅優(yōu)惠政策風(fēng)險(xiǎn)、所屬資產(chǎn)的抵/質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)、環(huán)保風(fēng)險(xiǎn)、行政處罰風(fēng)險(xiǎn)等經(jīng)營性風(fēng)險(xiǎn)。

4、有限合伙基金管理人管理風(fēng)險(xiǎn)

本信托計(jì)劃擬加入以助創(chuàng)基金作為管理人的有限合伙基金，以基金的名義受讓祥云飛龍的股份，并通過上市后出售股票退出。股票的取得和出售環(huán)節(jié)均需依賴有限合伙基金管理人。在信托計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，存在著有限合伙基金管理人管理風(fēng)險(xiǎn)。

5、其他風(fēng)險(xiǎn)

祥云飛龍擬在在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌上市。股票價(jià)格不僅取決于公司的經(jīng)營狀況，同時(shí)也受國家經(jīng)濟(jì)政策調(diào)整、利率和匯率的變化、股票市場投機(jī)行為以及投資者的心理預(yù)期波動(dòng)等多種因素的影響。因此，對本次股權(quán)投資的闡述和分析不能完全揭示投資者進(jìn)行股權(quán)投資所面臨的全部風(fēng)險(xiǎn)，投資者對此應(yīng)有充分的認(rèn)識(shí)。

受托人對管理、運(yùn)用和處分信托財(cái)產(chǎn)的盈虧不提供任何承諾；受托人根據(jù)資金信托合同的約定，管理本合同項(xiàng)下的信托財(cái)產(chǎn)而產(chǎn)生的盈虧由信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。

七、信托經(jīng)理情況

受托人指定下列人員為本信托計(jì)劃的信托經(jīng)理：范寶林、李嬌。

八、重大事項(xiàng)披露

1、報(bào)告期內(nèi)無信托資金運(yùn)用重大變動(dòng)情況。

2、報(bào)告期內(nèi)無影響信托計(jì)劃安全和受益人利益的情形發(fā)生。